公司合并前債權、債務的承繼

　　債權、債務的承繼，是指合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司，必須無條件地接受因合并而滅的公司對外的債權與債務。公司進行生產經營，不可避免地會對外產生債權、債務，而公司合并后，至少有一個公司喪失法人人格，而且存續(xù)的或者新設立的公司也與以前的公司不同，對于公司合并前的債權、債務，必須要有人承繼。《民法通則》規(guī)定，合同之債的轉讓須經債權人同意，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。但是公司合并發(fā)生的財產轉移，其性質與合同之債的轉讓不同，在合并過程中，被吸收公司的全部積極財產(如物權、債權、無形財產權等)和消極財產(如債務)均轉移于存續(xù)公司，這在民法上稱之為財產的概括承受。根據(jù)主體的承繼性原則，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。由于財產的整體轉讓并未改變雙方債權人原有的地位，因此，一般不必經合并雙方債權人的同意。合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司有權對原來公司的債權進行清理并予以收取，同時必須接受原來公司的債務，有義務對債權人進行清償。
　　 
【相關依據(jù)】
中華人民共和國合同法[19990315]
　　第九十條　當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。
（相關資料: 裁判文書10篇 條文釋義 相關論文6篇 實務指南）

最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定[20030103]
　　第三十一條　企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。
（相關資料: 裁判文書1篇 實務指南）
　　第三十二條　企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產管理人（出資人）。
（相關資料: 裁判文書1篇 相關論文1篇 實務指南）
　　第三十三條　企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。
（相關資料: 實務指南）
　　第三十四條　企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
（相關資料: 實務指南）
　　第三十五條　以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務，仍由其自行承擔。但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務，致被控股企業(yè)無力償還債務的，被控股企業(yè)的債務則由控股企業(yè)承擔。
（相關資料: 裁判文書1篇 實務指南）

中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
　　第一百七十五條　公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
（相關資料: 條文釋義 實務指南）