有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后其股東資格的繼承

　　1遺產(chǎn)繼承是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合法形式之一。根據(jù)繼承法的規(guī)定，遺產(chǎn)是公民死亡時所遺留的個人合法財產(chǎn)。而股權(quán)就其本質(zhì)屬性來說，既包括股東的財產(chǎn)權(quán)，也包括基于財產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的身份權(quán)即股東資格，該身份權(quán)體現(xiàn)為股東可以就公司的事務(wù)行使表決權(quán)等有關(guān)參與公司決策的權(quán)利。就股權(quán)所具有的財產(chǎn)權(quán)屬性而言，其作為遺產(chǎn)被繼承是符合我國現(xiàn)行法律規(guī)定的。
　　而股東資格的繼承問題，則有必要在公司法中作出規(guī)定?！豆痉ā返谄呤鶙l規(guī)定提供了股繼承的一般原則即：自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。同時也允許公司章程做出其他安排。
　　2自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。這樣規(guī)定一方面考慮到股東身份即股東格是基于股東的財產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的，一般來說，其身份權(quán)應(yīng)當(dāng)隨其財產(chǎn)權(quán)一同轉(zhuǎn)讓；同時，也考慮到被繼承人作為公司的股東，對公司曾做出過貢獻(xiàn)，其死后如無遺囑另作安排，由其法定繼承人繼承其股東資格有合理性，也符合我國傳統(tǒng)。國外一些國家的公司法也明確了股份可以繼承的基本原則。如法國規(guī)定，公司股份通過繼承方式自由轉(zhuǎn)移；德國規(guī)定，股份可以出讓和繼承。
　　3允許公司章程另行規(guī)定股東資格繼承辦法，主要是考慮到有限責(zé)任公司具有人合性，股之間的合作基于相互間的信任。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權(quán)實質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。在此情況下，其他股東對原股東的信任并不能自然轉(zhuǎn)變?yōu)閷^承人的信任，不一定愿意與繼承人合作，可能導(dǎo)致股東之間的糾紛，甚至形成公司僵局。為此，從實際出發(fā)，應(yīng)當(dāng)允許章程規(guī)定股東認(rèn)為切實可行的辦法，解決股東資格繼承問題。比如規(guī)定，當(dāng)股東不同意某人繼承已死亡的股東的資格時，可以采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法處理股權(quán)繼承問題等。
　　4從我國目前公司實踐看，有關(guān)繼承權(quán)的糾紛呈上升趨勢。為避免糾紛，股東在制定章程應(yīng)充分考慮股權(quán)的繼承問題，事先約定繼承辦法。應(yīng)當(dāng)注意，公司章程只能限制繼承人繼承股東資格，不得違反繼承法的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權(quán)價值相適應(yīng)的財產(chǎn)對價的權(quán)利。公司章程對股東資格繼承的限制，也只能以合理為標(biāo)準(zhǔn)。這種合理，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為公司利益、其他股東利益、已死亡股東生前的意愿及其繼承人的利益之間的協(xié)調(diào)與平衡。至于公司章程中未約定繼承辦法的，應(yīng)當(dāng)由繼承人繼承死亡股東的股東資格。
　　 
【相關(guān)依據(jù)】
中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
　　第七十六條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實務(wù)指南）

中華人民共和國公司登記管理條例(2005修訂)[20051218]
　　第三十五條　有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
　　有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。
　　有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。
（相關(guān)資料: 部門規(guī)章1篇 實務(wù)指南）