有限責任公司股東股權的自愿轉讓
1股權具有財產(chǎn)權利的屬性，它具有價值并可轉讓。同時，有限責任公司又具有人合性質，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此，法律一方面要確認并保障限責任公司股東轉讓股份的權利，另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。為了維護這種利益的平衡，《公司法》原則上要求有限責任公司股權的轉讓應當在股東間進行，股東之間可以自由轉讓股權；對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件和程序，并確認了公司其他股東的優(yōu)先受讓權。
2股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉讓股權應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里講的其他東過半數(shù)同意，是以股東人數(shù)為標準，而不以股東所代表的表決權多少為標準。這是因為股權轉讓事宜，是基于股東處分其財產(chǎn)權而在股東彼此之間發(fā)生的合同性質的問題，而不是公司資本運營過程中的內部決策問題；它需要考慮的是每個股東的意愿，而非大股東的意志。是“股東多數(shù)決”而非“資本多數(shù)決”。這既可以避免因少數(shù)股東的反對而否定多數(shù)股東的意愿，也可以最大限度地降低股權轉讓的障礙、保障股東對其財產(chǎn)處分權的實現(xiàn)。為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓，公司法進一步規(guī)定，股東對股權轉讓的通知逾期未答復的視為同意轉讓；如果半數(shù)以上其他股東不同意轉讓，則應購買要求轉讓的股權，否則視為同意對外轉讓。
3股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉讓股權應當遵守法定程序，即須將其股權轉讓事項面通知其他股東征求同意。這也是本次修改所新增的內容。股權轉讓需要在欲轉讓股權的股東與其他股東之間形成同意對外轉讓的合意，這種合意的過程應以書面方式進行。欲出讓股權的股東應當用書面通知的方式表達其意愿，其他股東也應當用書面答復的方式表達意愿。之所以要求采用書面方式，一是便于對股東間是否達成合意進行判斷，從而具備證據(jù)效力；二是當由于股權出讓導致股東身份變化時，也會引起后續(xù)的一系列法定程序的啟動(例如修改公司章程、變更公司的注冊登記事項、向原審批機關辦理變更審批手續(xù)等)，而這些程序都需要以書面材料作為事實依據(jù)。其他股東自接到股權轉讓事項的書面通知之日起30日內答復。規(guī)定最長30日的答復期，既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要，又考慮到轉讓者能及時轉讓股權的需求。
4現(xiàn)有股東的“優(yōu)先購買權”，即：經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東，括同意該項轉讓的股東和不同意該項轉讓的股東都有優(yōu)先購買權。這種權利是以“在同等條件下”為限制的。所謂“條件”指股權轉讓方索取的對價，主要是股權轉讓的價金、也包括其他的附加條件。只有本公司其他股東購買出售股權的條件低于公司以外的受讓人所出條件時，才可以將股權轉讓現(xiàn)有股東以外的人。實踐中還經(jīng)常出現(xiàn)多個股東同時行使優(yōu)先購買權的情況，對此，《公司法》規(guī)定：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。”該處所指的“轉讓時各自的出資比例”，可以理解為股權轉讓時主張行使優(yōu)先購買權的各股東所認繳的出資份額。
5《公司法》在規(guī)定了股東轉讓股權一般原則的同時，賦予公司章程可以另行規(guī)定的權利，以體現(xiàn)股東的自治權。應當指出，在股東出資分期繳付的情況下，出讓股權的股東認繳了出資，但尚未繳足即出讓股權的，該股東有義務將出資不足的情況告知受讓方，受讓方應當向公司承諾在成為公司股東后承擔繼續(xù)繳資的義務。
【相關依據(jù)】
企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例[20030527]
第一條 為建立適應社會主義市場經(jīng)濟需要的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，進一步搞好國有企業(yè)，推動國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，發(fā)展和壯大國有經(jīng)濟，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，制定本條例。
（相關資料: 實務指南）
第二條 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，適用本條例。
金融機構中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，不適用本條例。
（相關資料: 實務指南）
第三條 本條例所稱企業(yè)國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的投資和投資所形成的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。
（相關資料: 實務指南）
第四條 企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有。國家實行由國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結合的國有資產(chǎn)管理體制。
（相關資料: 裁判文書1篇 實務指南）
第五條 國務院代表國家對關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的大型國有及國有控股、國有參股企業(yè)，重要基礎設施和重要自然資源等領域的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，履行出資人職責。國務院履行出資人職責的企業(yè)，由國務院確定、公布。
省、自治區(qū)、直轄市人民政府和設區(qū)的市、自治州級人民政府分別代表國家對由國務院履行出資人職責以外的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，履行出資人職責。其中，省、自治區(qū)、直轄市人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定、公布，并報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案；其他由設區(qū)的市、自治州級人民政府履行出資人職責的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，由設區(qū)的市、自治州級人民政府確定、公布，并報省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案。
國務院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設區(qū)的市、自治州級人民政府履行出資人職責的企業(yè)，以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)。
（相關資料: 實務指南）
第六條 國務院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設區(qū)的市、自治州級人民政府，分別設立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構根據(jù)授權，依法履行出資人職責，依法對企業(yè)國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理。
企業(yè)國有資產(chǎn)較少的設區(qū)的市、自治州，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準，可以不單獨設立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。
（相關資料: 實務指南）
第七條 各級人民政府應當嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)管理法律、法規(guī)，堅持政府的社會公共管理職能與國有資產(chǎn)出資人職能分開，堅持政企分開，實行所有權與經(jīng)營權分離。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構不行使政府的社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責。
（相關資料: 相關論文1篇 實務指南）
第八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當依照本條例和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，建立健全內部監(jiān)督制度，嚴格執(zhí)行法律、行政法規(guī)。
（相關資料: 實務指南）
第九條 發(fā)生戰(zhàn)爭、嚴重自然災害或者其他重大、緊急情況時，國家可以依法統(tǒng)一調用、處置企業(yè)國有資產(chǎn)。
（相關資料: 實務指南）
第十條 所出資企業(yè)及其投資設立的企業(yè)，享有有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的企業(yè)經(jīng)營自主權。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，除履行出資人職責以外，不得干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
（相關資料: 實務指南）
第十一條 所出資企業(yè)應當努力提高經(jīng)濟效益，對其經(jīng)營管理的企業(yè)國有資產(chǎn)承擔保值增值責任。
所出資企業(yè)應當接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依法實施的監(jiān)督管理，不得損害企業(yè)國有資產(chǎn)所有者和其他出資人的合法權益。
（相關資料: 實務指南）
第十二條 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構是代表國務院履行出資人職責、負責監(jiān)督管理企業(yè)國有資產(chǎn)的直屬特設機構。
省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，設區(qū)的市、自治州級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構是代表本級政府履行出資人職責、負責監(jiān)督管理企業(yè)國有資產(chǎn)的直屬特設機構。
上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依法對下級政府的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作進行指導和監(jiān)督。
（相關資料: 相關論文1篇 實務指南）
第十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的主要職責是：
?。ㄒ唬┮勒铡?a href="javascript:SLC(24091,0)">中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責，維護所有者權益；
?。ǘ┲笇七M國有及國有控股企業(yè)的改革和重組；
?。ㄈ┮勒找?guī)定向所出資企業(yè)派出監(jiān)事會；
?。ㄋ模┮勒辗ǘǔ绦驅λ鲑Y企業(yè)的企業(yè)負責人進行任免、考核，并根據(jù)考核結果對其進行獎懲；
?。ㄎ澹┩ㄟ^統(tǒng)計、稽核等方式對企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)管；
?。┞男谐鲑Y人的其他職責和承辦本級政府交辦的其他事項。
國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構除前款規(guī)定職責外，可以制定企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)章、制度。
（相關資料: 實務指南）
第十四條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的主要義務是：
?。ㄒ唬┩七M國有資產(chǎn)合理流動和優(yōu)化配置，推動國有經(jīng)濟布局和結構的調整；
（二）保持和提高關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全領域國有經(jīng)濟的控制力和競爭力，提高國有經(jīng)濟的整體素質；
?。ㄈ┨剿饔行У钠髽I(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營體制和方式，加強企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作，促進企業(yè)國有資產(chǎn)保值增值，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失；
?。ㄋ模┲笇Ш痛龠M國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結構，推進管理現(xiàn)代化；
?。ㄎ澹┳鹬?、維護國有及國有控股企業(yè)經(jīng)營自主權，依法維護企業(yè)合法權益，促進企業(yè)依法經(jīng)營管理，增強企業(yè)競爭力；
?。┲笇Ш蛥f(xié)調解決國有及國有控股企業(yè)改革與發(fā)展中的困難和問題。
（相關資料: 實務指南）
第十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當向本級政府報告企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作、國有資產(chǎn)保值增值狀況和其他重大事項。
（相關資料: 實務指南）
第十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當建立健全適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)負責人的選用機制和激勵約束機制。
（相關資料: 實務指南）
第十七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照有關規(guī)定，任免或者建議任免所出資企業(yè)的企業(yè)負責人：
?。ㄒ唬┤蚊鈬歇氋Y企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師及其他企業(yè)負責人；
?。ǘ┤蚊鈬歇氋Y公司的董事長、副董事長、董事，并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等的任免建議；
?。ㄈ┮勒展菊鲁?，提出向國有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選，推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選，并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師人選的建議；
?。ㄋ模┮勒展菊鲁?，提出向國有參股的公司派出的董事、監(jiān)事人選。
國務院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設區(qū)的市、自治州級人民政府，對所出資企業(yè)的企業(yè)負責人的任免另有規(guī)定的，按照有關規(guī)定執(zhí)行。
（相關資料: 地方法規(guī)1篇 實務指南）
第十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當建立企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核制度，與其任命的企業(yè)負責人簽訂業(yè)績合同，根據(jù)業(yè)績合同對企業(yè)負責人進行年度考核和任期考核。
（相關資料: 實務指南）
第十九條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當依照有關規(guī)定，確定所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的企業(yè)負責人的薪酬；依據(jù)考核結果，決定其向所出資企業(yè)派出的企業(yè)負責人的獎懲。
（相關資料: 實務指南）
第二十條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責指導國有及國有控股企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，審核批準其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重組、股份制改造方案和所出資企業(yè)中的國有獨資公司的章程。
（相關資料: 地方法規(guī)1篇 實務指南）
第二十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項。其中，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照法定程序審核、決定國防科技工業(yè)領域其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的有關重大事項時，按照國家有關法律、規(guī)定執(zhí)行。
（相關資料: 地方法規(guī)1篇 實務指南）
第二十二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照公司法的規(guī)定，派出股東代表、董事，參加國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會。
國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券、任免企業(yè)負責人等重大事項時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的股東代表、董事，應當按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的指示發(fā)表意見、行使表決權。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的股東代表、董事，應當將其履行職責的有關情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告。
（相關資料: 實務指南）
第二十三條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
（相關資料: 地方法規(guī)1篇 相關論文1篇 實務指南）
第二十四條 所出資企業(yè)投資設立的重要子企業(yè)的重大事項，需由所出資企業(yè)報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的，管理辦法由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構另行制定，報國務院批準。
（相關資料: 地方法規(guī)1篇 實務指南）
第二十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照國家有關規(guī)定組織協(xié)調所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的兼并破產(chǎn)工作，并配合有關部門做好企業(yè)下崗職工安置等工作。
（相關資料: 實務指南）
第二十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照國家有關規(guī)定擬訂所出資企業(yè)收入分配制度改革的指導意見，調控所出資企業(yè)工資分配的總體水平。
（相關資料: 實務指南）
第二十七條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司經(jīng)國務院批準，可以作為國務院規(guī)定的投資公司、控股公司，享有公司法第十二條規(guī)定的權利；可以作為國家授權投資的機構，享有公司法第二十條規(guī)定的權利。
（相關資料: 實務指南）
第二十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以對所出資企業(yè)中具備條件的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司進行國有資產(chǎn)授權經(jīng)營。
被授權的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司對其全資、控股、參股企業(yè)中國家投資形成的國有資產(chǎn)依法進行經(jīng)營、管理和監(jiān)督。
（相關資料: 部門規(guī)章1篇 實務指南）
第二十九條 被授權的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應當建立和完善規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，并承擔企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值責任。
（相關資料: 實務指南）
第三十條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照國家有關規(guī)定，負責企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權界定、產(chǎn)權登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎管理工作。
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調其所出資企業(yè)之間的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權糾紛。
（相關資料: 實務指南）
第三十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當建立企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易監(jiān)督管理制度，加強企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易的監(jiān)督管理，促進企業(yè)國有資產(chǎn)的合理流動，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失。
（相關資料: 實務指南）
第三十二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對其所出資企業(yè)的企業(yè)國有資產(chǎn)收益依法履行出資人職責；對其所出資企業(yè)的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，依照國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策履行出資人職責。
（相關資料: 實務指南）
第三十三條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重大資產(chǎn)處置，需由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的，依照有關規(guī)定執(zhí)行。
（相關資料: 實務指南）
第三十四條 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構代表國務院向其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司派出監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成、職權、行為規(guī)范等，依照《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定執(zhí)行。
地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構代表本級人民政府向其所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司派出監(jiān)事會，參照《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定執(zhí)行。
（相關資料: 實務指南）
第三十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依法對所出資企業(yè)財務進行監(jiān)督，建立和完善國有資產(chǎn)保值增值指標體系，維護國有資產(chǎn)出資人的權益。
（相關資料: 實務指南）
第三十六條 國有及國有控股企業(yè)應當加強內部監(jiān)督和風險控制，依照國家有關規(guī)定建立健全財務、審計、企業(yè)法律顧問和職工民主監(jiān)督等制度。
（相關資料: 實務指南）
第三十七條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司應當按照規(guī)定定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況。
（相關資料: 實務指南）
第三十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構不按規(guī)定任免或者建議任免所出資企業(yè)的企業(yè)負責人，或者違法干預所出資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，侵犯其合法權益，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失或者其他嚴重后果的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
（相關資料: 實務指南）
第三十九條 所出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司未按照規(guī)定向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況的，予以警告；情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予紀律處分。
（相關資料: 實務指南）
第四十條 國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負責人濫用職權、玩忽職守，造成企業(yè)國有資產(chǎn)損失的，應負賠償責任，并對其依法給予紀律處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
（相關資料: 實務指南）
第四十一條 對企業(yè)國有資產(chǎn)損失負有責任受到撤職以上紀律處分的國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負責人，５年內不得擔任任何國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負責人；造成企業(yè)國有資產(chǎn)重大損失或者被判處刑罰的，終身不得擔任任何國有及國有控股企業(yè)的企業(yè)負責人。
（相關資料: 部門規(guī)章1篇 實務指南）
第四十二條 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)的組織形式、組織機構、權利和義務等，依照《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)和本條例的規(guī)定執(zhí)行。
（相關資料: 實務指南）
第四十三條 國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中中國共產(chǎn)黨基層組織建設、社會主義精神文明建設和黨風廉政建設，依照《中國共產(chǎn)黨章程》和有關規(guī)定執(zhí)行。
國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中工會組織依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。
（相關資料: 實務指南）
第四十四條 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，省、自治區(qū)、直轄市人民政府可以依據(jù)本條例制定實施辦法。
（相關資料: 實務指南）
第四十五條 本條例施行前制定的有關企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的行政法規(guī)與本條例不一致的，依照本條例的規(guī)定執(zhí)行。
（相關資料: 實務指南）
第四十六條 政企尚未分開的單位，應當按照國務院的規(guī)定，加快改革，實現(xiàn)政企分開。政企分開后的企業(yè)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依法履行出資人職責，依法對企業(yè)國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理。
（相關資料: 實務指南）
第四十七條 本條例自公布之日起施行。
企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法[20031231]
第一條 為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為，加強企業(yè)國有產(chǎn)權交易的監(jiān)督管理，促進企業(yè)國有資產(chǎn)的合理流動、國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
（相關資料: 實務指南）
第二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉讓方）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。
金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司的國有股權轉讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。
本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。
（相關資料: 實務指南）
第三條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，促進國有資本優(yōu)化配置，堅持公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益。
（相關資料: 實務指南）
第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（相關資料: 實務指南）
第五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。
（相關資料: 實務指南）
第六條 轉讓的企業(yè)國有產(chǎn)權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權不得轉讓。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定。
（相關資料: 實務指南）
第七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的監(jiān)督管理工作。
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第八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列監(jiān)管職責：
?。ㄒ唬┌凑諊矣嘘P法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權交易監(jiān)管制度和辦法；
?。ǘQ定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權轉讓事項并報本級人民政府批準；
?。ㄈ┻x擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的產(chǎn)權交易機構；
?。ㄋ模┴撠熎髽I(yè)國有產(chǎn)權交易情況的監(jiān)督檢查工作；
?。ㄎ澹┴撠熎髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；
?。┞男斜炯壵x予的其他監(jiān)管職責。
本辦法所稱所出資企業(yè)是指國務院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設區(qū)的市、自治州級人民政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)。
（相關資料: 實務指南）
第九條 所出資企業(yè)對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓履行下列職責：
?。ㄒ唬┌凑諊矣嘘P規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案；
?。ǘ┭芯科髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為是否有利于提高企業(yè)的核心競爭力，促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，維護社會的穩(wěn)定；
?。ㄈ┭芯?、審議重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，決定其他子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓事項；
?。ㄋ模┫驀匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告有關國有產(chǎn)權轉讓情況。
（相關資料: 實務指南）
第十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權交易機構：
?。ㄒ唬┳袷貒矣嘘P法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有產(chǎn)權交易的政策規(guī)定；
?。ǘ┞男挟a(chǎn)權交易機構的職責，嚴格審查企業(yè)國有產(chǎn)權交易主體的資格和條件；
?。ㄈ┌凑諊矣嘘P規(guī)定公開披露產(chǎn)權交易信息，并能夠定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報告企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況；
?。ㄋ模┚邆湎鄳慕灰讏鏊?、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的需要；
（五）產(chǎn)權交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有將企業(yè)國有產(chǎn)權拆細后連續(xù)交易行為以及其他違法、違規(guī)記錄。
（相關資料: 實務指南）
第十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。
國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。
（相關資料: 實務指南）
第十二條 按照本辦法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規(guī)定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應當按照國家有關規(guī)定辦理。
轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構開展相關業(yè)務。
社會中介機構應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預社會中介機構的正常執(zhí)業(yè)行為。
（相關資料: 實務指南）
第十三條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。
在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。
（相關資料: 實務指南）
第十四條 轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。
轉讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當包括下列內容：
?。ㄒ唬┺D讓標的的基本情況；
?。ǘ┺D讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；
?。ㄈ┊a(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況；
?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；
?。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；
?。┦茏尫綉斁邆涞幕緱l件；
?。ㄆ撸┢渌枧兜氖马棥?br />
（相關資料: 實務指南）
第十五條 在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。
受讓方一般應當具備下列條件：
?。ㄒ唬┚哂辛己玫呢攧諣顩r和支付能力；
?。ǘ┚哂辛己玫纳虡I(yè)信用；
?。ㄈ┦茏尫綖樽匀蝗说?，應當具有完全民事行為能力；
?。ㄋ模﹪曳?、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
（相關資料: 實務指南）
第十六條 受讓方為外國及我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業(yè)國有產(chǎn)權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規(guī)定》及其他有關規(guī)定。
（相關資料: 實務指南）
第十七條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權交易。
采取拍賣方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。
采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施。
企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同，并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。
（相關資料: 實務指南）
第十八條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。
采取協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進行審議。
（相關資料: 實務指南）
第十九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內容：
（一）轉讓與受讓雙方的名稱與住所；
?。ǘ┺D讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；
?。ㄈ┺D讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；
?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案；
?。ㄎ澹┺D讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
?。┊a(chǎn)權交割事項；
?。ㄆ撸┺D讓涉及的有關稅費負擔；
?。ò耍┖贤瑺幾h的解決方式；
?。ň牛┖贤鞣降倪`約責任；
?。ㄊ┖贤兏徒獬臈l件；
?。ㄊ唬┺D讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。
（相關資料: 實務指南）
第二十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產(chǎn)權轉讓合同的約定支付。
轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
（相關資料: 實務指南）
第二十一條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓的，應當按照國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù)。
（相關資料: 實務指南）
第二十二條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規(guī)定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業(yè)職工各項社會保險關系的接續(xù)工作。
（相關資料: 實務指南）
第二十三條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權取得的凈收益，按照國家有關規(guī)定處理。
（相關資料: 實務指南）
第二十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)。
（相關資料: 實務指南）
第二十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。
（相關資料: 實務指南）
第二十六條 所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關部門審批。
（相關資料: 實務指南）
第二十七條 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關監(jiān)管部門的規(guī)定。
對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（相關資料: 實務指南）
第二十八條 決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為，應當審查下列書面文件：
?。ㄒ唬┺D讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關決議文件；
?。ǘ┢髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案；
?。ㄈ┺D讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證；
?。ㄋ模┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇?；
?。ㄎ澹┦茏尫綉斁邆涞幕緱l件；
?。┡鷾蕶C構要求的其他文件。
（相關資料: 相關論文1篇 實務指南）
第二十九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案一般應當載明下列內容：
?。ㄒ唬┺D讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；
?。ǘ┢髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為的有關論證情況；
?。ㄈ┺D讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；
?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；
?。ㄎ澹┢髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案；
?。┢髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容。
轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經(jīng)債權金融機構書面同意的相關債權債務協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。
（相關資料: 實務指南）
第三十條 對于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準后，可以采取協(xié)議轉讓方式轉讓國有產(chǎn)權。
（相關資料: 實務指南）
第三十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。
（相關資料: 實務指南）
第三十二條 在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，轉讓方、轉讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。
?。ㄒ唬┪窗幢巨k法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行交易的；
?。ǘ┺D讓方、轉讓標的企業(yè)不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的；
?。ㄈ┺D讓方、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；
?。ㄋ模┺D讓方與受讓方串通，低價轉讓國有產(chǎn)權，造成國有資產(chǎn)流失的；
?。ㄎ澹┺D讓方、轉讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；
?。┺D讓方未按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保的，轉讓該國有產(chǎn)權時，未經(jīng)擔保權人同意的。
?。ㄆ撸┦茏尫讲扇∑墼p、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產(chǎn)權轉讓合同簽訂的；
?。ò耍┦茏尫皆诋a(chǎn)權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。
對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者相關企業(yè)按照人事管理權限給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應當負賠償責任；由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經(jīng)濟損失；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
（相關資料: 實務指南）
第三十三條 社會中介機構在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的審計、評估和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構將有關情況通報其行業(yè)主管機關，建議給予相應處罰；情節(jié)嚴重的，可要求企業(yè)不得再委托其進行企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的相關業(yè)務。
（相關資料: 實務指南）
第三十四條 產(chǎn)權交易機構在企業(yè)國有產(chǎn)權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，依法追究直接責任人員的責任，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構將不再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易的相關業(yè)務。
（相關資料: 實務指南）
第三十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中以權謀私，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關部門按照干部管理權限，給予紀律處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
（相關資料: 實務指南）
第三十六條 境外企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理辦法另行制定。
（相關資料: 實務指南）
第三十七條 政企尚未分開的單位以及其他單位所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓，由主管財政部門批準，具體比照本辦法執(zhí)行。
（相關資料: 實務指南）
第三十八條 本辦法由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負責解釋；涉及有關部門的，由國資委商有關部門解釋。
（相關資料: 實務指南）
中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（相關資料: 修訂沿革 條文釋義 相關論文2篇 實務指南）
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
（相關資料: 條文釋義 相關論文1篇 實務指南）
中華人民共和國公司登記管理條例(2005修訂)[20051218]
第三十五條 有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
（相關資料: 部門規(guī)章1篇 實務指南）