股份的發(fā)行原則
股份有限公司股份的發(fā)行，包括設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行兩種情況。設(shè)立發(fā)行，是指股份有限公在設(shè)立的過(guò)程中為了募集資本而進(jìn)行的股份發(fā)行；新股發(fā)行，是指股份有限公司成立以后，在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中為了增加公司資本而進(jìn)行的股份發(fā)行。無(wú)論是設(shè)立發(fā)行還是新股發(fā)行，都應(yīng)當(dāng)遵守法律所規(guī)定的股份發(fā)行原則。
根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則。所謂公平，先指發(fā)行的股份所代表權(quán)利的公平，即在同一次發(fā)行中的同一種股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權(quán)、同股同利；其次，是指股份發(fā)行條件的公平，即在同次股份發(fā)行中，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。無(wú)論任何人，獲得相同的股份，應(yīng)支付相同的對(duì)價(jià)。所謂公正，是指在股份的發(fā)行過(guò)程中，應(yīng)保持公正性，不允許任何人進(jìn)行內(nèi)幕交易、價(jià)格操縱、價(jià)格欺詐等不正當(dāng)行為獲得超過(guò)其他人的利益。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)是相同的，任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額，對(duì)于同一種類的股票不允許針對(duì)不同的投資主體規(guī)定不同的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格。這是股權(quán)平等原則在股份發(fā)行中的具體體現(xiàn)。
【相關(guān)依據(jù)】
股票發(fā)行與交易管理暫行條例[19930422]
第三條 股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開(kāi)、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則。
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第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。
前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。
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第八條 設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┢渖a(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
?。ǘ┢浒l(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；
（三）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外；
?。ㄎ澹┫蛏鐣?huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；
?。┌l(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；
?。ㄆ撸┳C券委規(guī)定的其他條件。
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第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┌l(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；
（二）近三年連續(xù)盈利。
國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，國(guó)家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。
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第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；
（二）近三年連續(xù)盈利。
國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，國(guó)家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。
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第十條 股份有限公司增資申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；
（二）距前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于十二個(gè)月；
（三）從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為；
（四）證券委規(guī)定的其他條件。
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第十一條 定向募集公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）定向募集所得資金的使用與其招股說(shuō)明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；
?。ǘ┚嘧罱淮味ㄏ蚰技煞莸臅r(shí)間不少于十二個(gè)月；
?。ㄈ淖罱淮味ㄏ蚰技奖敬喂_(kāi)發(fā)行期間沒(méi)有重大違法行為；
?。ㄋ模﹥?nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；
?。ㄎ澹┳C券委規(guī)定的其他條件。
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第十二條 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，按照下列程序辦理：
（一）申請(qǐng)人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對(duì)其資信、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審定、評(píng)估和就有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府（以下簡(jiǎn)稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提出公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)；
?。ǘ┰趪?guó)家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對(duì)地方企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請(qǐng)人所在地地方政府協(xié)商后對(duì)中央企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請(qǐng)之日起三十個(gè)工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報(bào)證券委；
?。ㄈ┍慌鷾?zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)，送證監(jiān)會(huì)復(fù)審；證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)出具復(fù)審意見(jiàn)書，并將復(fù)審意見(jiàn)書抄報(bào)證券委；經(jīng)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)獾模暾?qǐng)人應(yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會(huì)提出申請(qǐng)，經(jīng)上市委員會(huì)同意接受上市，方可發(fā)行股票。
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第十三條 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部門報(bào)送下列文件：
?。ㄒ唬┥暾?qǐng)報(bào)告；
?。ǘ┌l(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開(kāi)發(fā)行股票的決議；
?。ㄈ┡鷾?zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；
?。ㄋ模?a href="javascript:SLC(9777,0)">工商行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；
?。ㄎ澹┕菊鲁袒蛘吖菊鲁滩莅?；
?。┱泄烧f(shuō)明書；
?。ㄆ撸┵Y金運(yùn)用的可行性報(bào)告；需要國(guó)家提供資金或者其他條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；
（八）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；
?。ň牛┙?jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見(jiàn)書；
（十）經(jīng)二名以上專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗(yàn)資報(bào)告；涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件；
?。ㄊ唬┕善卑l(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；
?。ㄊ┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門要求報(bào)送的其他文件。
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第十四條 被批準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)送證監(jiān)會(huì)復(fù)審時(shí)，除應(yīng)當(dāng)報(bào)送本條例第十三條所列文件外，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：
?。ㄒ唬┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件；
?。ǘ┳C監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
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第十五條 本條例第十三條所稱招股說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式制作，并載明下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┕镜拿Q、住所；
?。ǘ┌l(fā)起人、發(fā)行人簡(jiǎn)況；
?。ㄈ┗I資的目的；
?。ㄋ模┕粳F(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價(jià)，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費(fèi)用和傭金；
（五）初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；
?。┏袖N機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；
（七）發(fā)行的對(duì)象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購(gòu)和股款繳納的方式；
?。ò耍┧I資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)；
（九）公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并出具審核意見(jiàn)的公司下一年的盈利預(yù)測(cè)文件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；
（十二）公司董事、監(jiān)事名單及其簡(jiǎn)歷；
?。ㄊ┙昊蛘叱闪⒁詠?lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；
?。ㄊ模┙?jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告。
（十五）增資發(fā)行的公司前次公開(kāi)發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況；
（十六）證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。
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第十六條 招股說(shuō)明書的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人保證招股說(shuō)明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國(guó)家證券管理部門對(duì)本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。”
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第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書上簽字，保證招股說(shuō)明書沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
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第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。
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第十九條 在獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說(shuō)明書的內(nèi)容。在獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開(kāi)始前二個(gè)至五個(gè)工作日期間公布招股說(shuō)明書。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購(gòu)人提供招股說(shuō)明書。證券承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書備置于營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購(gòu)人閱讀招股說(shuō)明書。
招股說(shuō)明書的有效期為六個(gè)月，自招股說(shuō)明書簽署完畢之日起計(jì)算。招股說(shuō)明書失效后，股票發(fā)行必須立即停止。
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第二十條 公開(kāi)發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
?。ǘ┏袖N方式；
?。ㄈ┏袖N股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；
?。ㄋ模┏袖N期及起止日期；
?。ㄎ澹┏袖N付款的日期及方式；
?。┏袖N費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期；
?。ㄆ撸┻`約責(zé)任；
?。ò耍┢渌枰s定的事項(xiàng)。
證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)收取承銷費(fèi)用的原則，由證監(jiān)會(huì)確定。
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第二十一條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書和其他有關(guān)宣傳材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請(qǐng)或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動(dòng)，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。
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第二十二條 擬公開(kāi)發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元或者預(yù)期銷售總金額超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
承銷團(tuán)由二個(gè)以上承銷機(jī)構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，通過(guò)競(jìng)標(biāo)或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團(tuán)協(xié)議。
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第二十三條 擬公開(kāi)發(fā)行股票的面值總額超過(guò)人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過(guò)人民幣一億五千萬(wàn)元的，承銷團(tuán)中的外地承銷機(jī)構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)當(dāng)占合理的比例。
前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。
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第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過(guò)九十日。
在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡力向認(rèn)購(gòu)人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。
承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。
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第二十五條 承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)向社會(huì)發(fā)放股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表，不得收取高于認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表印制和發(fā)放成本的費(fèi)用，并不得限制認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表發(fā)放數(shù)量。
認(rèn)購(gòu)數(shù)量超過(guò)擬公開(kāi)發(fā)行的總量時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對(duì)所有股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表進(jìn)行公開(kāi)抽簽，并對(duì)中簽者銷售股票。
除承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)外，任何單位和個(gè)人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)表。
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第二十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在承銷期滿后的十五個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交承銷情況的書面報(bào)告。
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第二十七條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在承銷期結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社會(huì)公眾作出要約邀請(qǐng)、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，按照規(guī)定的程序辦理。
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證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法[20031228]
第一條 為規(guī)范證券發(fā)行上市行為，提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
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第二條 本辦法適用于股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。
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第三條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)。
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第四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。
保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。
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第五條 保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具保薦意見(jiàn)。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
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第六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱“高管人員”），為發(fā)行人提供專業(yè)服務(wù)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“中介機(jī)構(gòu)”）及其簽名人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)。
保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其高管人員、中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員的責(zé)任。
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第七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、發(fā)行人及其高管人員、中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員的相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人進(jìn)行自律管理。
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第八條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人名單（以下簡(jiǎn)稱“名單”）的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、個(gè)人，可以依照本辦法規(guī)定從事保薦工作。未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人并列入名單，任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人不得從事保薦工作。
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第九條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)是綜合類證券公司，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交自愿履行保薦職責(zé)的聲明、承諾。
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第十條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)：
(一)保薦代表人數(shù)量少于兩名；
(二)公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；
(三)最近二十四個(gè)月因違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從名單中去除；
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
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第十一條 個(gè)人申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過(guò)所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，并提交有關(guān)證明文件和聲明：
(一)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；
(二)參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績(jī)合格；
(三)所任職保薦機(jī)構(gòu)出具由董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理簽名的推薦函；
(四)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；
(五)最近三十六個(gè)月未因違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從名單中去除或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。
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第十二條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證注冊(cè)登記申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申請(qǐng)期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交更新資料。
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第十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理注冊(cè)登記申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)符合要求的，予以注冊(cè)登記，將其列入名單，并予以公布；對(duì)不符合要求的，不予注冊(cè)登記，并書面告知不予注冊(cè)登記的理由。
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第十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊(cè)登記或者前次備案滿十二個(gè)月之日起一個(gè)月內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度備案表及相關(guān)資料，更新注冊(cè)登記的內(nèi)容。
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第十五條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊(cè)登記內(nèi)容發(fā)生重大變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
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第十六條 保薦機(jī)構(gòu)有本辦法第十條規(guī)定情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將該保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人從名單中去除。
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第十七條 保薦代表人有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將其從名單中去除：
?。ㄒ唬┍蛔N或者吊銷執(zhí)業(yè)證書；
?。ǘ┎痪邆渲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；
?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)撤回推薦函；
?。ㄋ模┱{(diào)離保薦機(jī)構(gòu)或其投資銀行業(yè)務(wù)部門；
?。ㄎ澹┴?fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；
?。┮蜻`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；
?。ㄆ撸┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
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第十八條 從名單中去除的保薦代表人符合注冊(cè)登記要求的，可再次申請(qǐng)注冊(cè)登記為保薦代表人。自去除之日起超過(guò)六個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)重新參加保薦代表人勝任能力考試。
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第十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。
發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
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第二十條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)。
保薦機(jī)構(gòu)推薦其他機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在推薦前對(duì)發(fā)行人至少再輔導(dǎo)六個(gè)月。
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第二十一條 發(fā)行人經(jīng)輔導(dǎo)符合下列要求的，保薦機(jī)構(gòu)方可推薦其股票發(fā)行上市：
(一)符合證券公開(kāi)發(fā)行上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力；
(二)與發(fā)起人、大股東、實(shí)際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面相互獨(dú)立，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)作的其他行為；
(三)公司治理、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的重大缺陷；
(四)高管人員已掌握進(jìn)入證券市場(chǎng)所必備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識(shí)，知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠(chéng)信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗(yàn)；
(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。
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第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人及其發(fā)起人、大股東、實(shí)際控制人進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件。
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第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行募集文件中無(wú)中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見(jiàn)支持的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分、廣泛、合理的調(diào)查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
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第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行募集文件中有中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見(jiàn)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審慎核查，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。
保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
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第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在推薦文件中就下列事項(xiàng)做出承諾：
(一)有充分理由確信發(fā)行人符合本辦法第二十一條規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
(二)有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和公開(kāi)發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
(三)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開(kāi)發(fā)行募集文件中表達(dá)意見(jiàn)的依據(jù)充分合理；
(四)有充分理由確信與其他中介機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)不存在實(shí)質(zhì)性差異；
(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
(六)保證推薦文件、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
(七)保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
(八)自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施；
(九)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
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第二十六條 保薦機(jī)構(gòu)提交推薦文件后，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，并承擔(dān)下列工作：
?。ㄒ唬┙M織發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)進(jìn)行答復(fù)；
?。ǘ┌凑罩袊?guó)證監(jiān)會(huì)的要求對(duì)涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查；
?。ㄈ┲付ūＫ]代表人與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行專業(yè)溝通；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他工作。
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第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規(guī)則所要求的相關(guān)文件，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
推薦書應(yīng)當(dāng)載明本辦法第二十五條規(guī)定的承諾事項(xiàng)、對(duì)發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)工作的安排以及證券交易所要求的其他事項(xiàng)。
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第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對(duì)發(fā)行人具體情況確定持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點(diǎn)，并承擔(dān)下列工作：
（一）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；
?。ǘ┒綄?dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；
?。ㄈ┒綄?dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)；
?。ㄋ模┒綄?dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件；
?。ㄎ澹┏掷m(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)；
?。┏掷m(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā)表意見(jiàn)；
?。ㄆ撸┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。
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第二十九條 首次公開(kāi)發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。
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第三十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。
保薦機(jī)構(gòu)在盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，保薦機(jī)構(gòu)仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
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第三十一條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系。
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第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度、對(duì)發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。
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第三十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)保薦代表人及從事保薦工作的其他人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。
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第三十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全檔案制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的保薦工作檔案。
保薦工作檔案應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于十年。
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第三十五條 存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市：
?。ㄒ唬┍Ｋ]機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)百分之七；
（二）發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過(guò)百分之七；
?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資。
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第三十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽定保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。
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第三十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)規(guī)范與發(fā)行人協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。
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第三十八條 刊登公開(kāi)發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說(shuō)明原因。
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第三十九條 刊登公開(kāi)發(fā)行募集文件后，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但發(fā)行人因再次申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從名單中去除的除外。
終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因。
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第四十條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從名單中去除的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)。
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第四十一條 另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。
另行聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽定之日起開(kāi)展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間相應(yīng)的責(zé)任。
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第四十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)一家發(fā)行人的保薦工作，出具由董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理簽名的專項(xiàng)授權(quán)書，并確保保薦機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。
保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)指定一名項(xiàng)目主辦人，保薦代表人可以擔(dān)任項(xiàng)目主辦人。
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第四十三條 發(fā)行人證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但保薦代表人因調(diào)離保薦機(jī)構(gòu)等情形被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從名單中去除的除外。
保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因。原保薦代表人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其具體負(fù)責(zé)保薦工作期間的相應(yīng)責(zé)任。
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第四十四條 保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、投資銀行業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項(xiàng)目主辦人應(yīng)當(dāng)在推薦文件上簽名，并列名于發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行募集文件。
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第四十五條 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案，并可依照本辦法規(guī)定公開(kāi)發(fā)表聲明、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所報(bào)告。
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第四十六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。
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第四十七條 保薦代表人從事保薦工作受到非正當(dāng)因素干擾，應(yīng)當(dāng)保留獨(dú)立的專業(yè)意見(jiàn)，并記錄于保薦工作檔案。
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第四十八條 保薦代表人及從事保薦工作的其他人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機(jī)構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。
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第四十九條 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列權(quán)利：
?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人按照本辦法規(guī)定、保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報(bào)信息；
?。ǘ┌凑罩袊?guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定，對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開(kāi)聲明；
?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。
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第五十條 發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并按協(xié)議約定將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：
?。ㄒ唬┳兏技Y金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；
?。ǘ┌l(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；
?。ㄈ┞男行畔⑴读x務(wù)或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；
（四）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項(xiàng)；
?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
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第五十一條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并在推薦文件中予以說(shuō)明；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予推薦，已推薦的應(yīng)當(dāng)撤銷推薦。
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第五十二條 證券發(fā)行后，保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人做出說(shuō)明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。
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第五十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。
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第五十四條 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見(jiàn)存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。
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第五十五條 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。
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第五十六條 中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨(dú)立，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提出的疑義或者意見(jiàn)進(jìn)行審慎的復(fù)核判斷，向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)，并可依法向相關(guān)部門及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。
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第五十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行持續(xù)動(dòng)態(tài)的注冊(cè)登記管理，將其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對(duì)其采取的監(jiān)管措施等記錄予以公布。
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第五十八條 自保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交推薦文件之日起，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
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第五十九條 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的保薦機(jī)構(gòu)注冊(cè)登記申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予注冊(cè)登記；已注冊(cè)登記的，從名單中去除。
保薦代表人注冊(cè)登記申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)個(gè)人不予注冊(cè)登記；已注冊(cè)登記的，從名單中去除，自去除之日起六個(gè)月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人注冊(cè)登記申請(qǐng)。
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第六十條 保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者唆使、協(xié)助、參與發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起六個(gè)月內(nèi)不再受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦；十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人。情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)保薦代表人從名單中去除。
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第六十一條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，唆使、協(xié)助或參與發(fā)行人干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其股票發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起三個(gè)月內(nèi)不再受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦；六個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人。情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)保薦代表人從名單中去除。
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第六十二條 保薦機(jī)構(gòu)違反本辦法第三十四條的規(guī)定，未建立保薦工作檔案或者保薦工作檔案存在虛假記載、重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起三個(gè)月內(nèi)不再受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦，六個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。
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第六十三條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人因投資銀行業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫不再受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦；暫不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。
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第六十四條 保薦代表人因投資銀行業(yè)務(wù)或其具體負(fù)責(zé)保薦工作的發(fā)行人在盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)受到證券交易所、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)譴責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自公開(kāi)譴責(zé)之日起三個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人。
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第六十五條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起三個(gè)月內(nèi)不再受理保薦機(jī)構(gòu)的推薦，將相關(guān)保薦代表人從名單中去除：
（一）公開(kāi)發(fā)行募集文件等申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
?。ǘ┳C券上市當(dāng)年即虧損；
?。ㄈ┏掷m(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
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第六十六條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起三個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦：
（一）證券上市當(dāng)年累計(jì)百分之五十以上募集資金的用途與承諾不符；
?。ǘ┳C券上市當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比上年下滑百分之五十以上；
?。ㄈ┳C券上市之日起十二個(gè)月內(nèi)大股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；
?。ㄋ模┦状喂_(kāi)發(fā)行股票之日起十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)百分之五十以上資產(chǎn)或者主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重組；
?。ㄎ澹┥鲜泄景l(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)百分之五十以上資產(chǎn)或者主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在公開(kāi)發(fā)行募集文件中披露；
?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
一個(gè)自然年度內(nèi)發(fā)生兩次以上前款情形且排名前十位的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起十二個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人。
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第六十七條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起三個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦：
（一）實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測(cè)達(dá)百分之二十以上；
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易顯失公允或程序違規(guī)，涉及金額超過(guò)前一年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五，或者影響損益超過(guò)前一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)百分之十；
?。ㄈ┐蠊蓶|、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額超過(guò)前一年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五，或者影響損益超過(guò)前一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)百分之十；
（四）違規(guī)為他人提供擔(dān)保涉及金額超過(guò)前一年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十，或者影響損益超過(guò)前一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)百分之十；
?。ㄎ澹┻`規(guī)購(gòu)買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額超過(guò)前一年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十，或者影響損益超過(guò)前一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)百分之十；
（六）高管人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；
?。ㄆ撸┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
一個(gè)自然年度內(nèi)發(fā)生兩次以上前款情形且排名前十位的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起六個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人。
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第六十八條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起三個(gè)月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦：
（一）未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告；
?。ǘ┪窗匆?guī)定披露業(yè)績(jī)重大變化或者虧損事項(xiàng)；
?。ㄈ┪窗匆?guī)定披露資產(chǎn)購(gòu)買或者出售事項(xiàng)；
?。ㄋ模┪窗匆?guī)定披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
?。ㄎ澹┪窗匆?guī)定披露對(duì)損益影響超過(guò)前一年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)百分之十的擔(dān)保損失、意外災(zāi)害、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和轉(zhuǎn)回、政府補(bǔ)貼、訴訟賠償?shù)仁马?xiàng)；
（六）未按規(guī)定披露有關(guān)股權(quán)質(zhì)押、實(shí)際控制人變化等事項(xiàng)；
（七）未按規(guī)定披露訴訟、擔(dān)保、重大合同、募集資金變更等事項(xiàng)；
?。ò耍┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
一個(gè)自然年度內(nèi)發(fā)生兩次以上前款情形且排名前十位的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起六個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，已受理的責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人。
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第六十九條 在一個(gè)自然年度內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)指定的保薦代表人受到不受理或不再受理監(jiān)管措施的次數(shù)超過(guò)三次，或者累計(jì)時(shí)間超過(guò)十二個(gè)月，且累計(jì)時(shí)間與該保薦機(jī)構(gòu)當(dāng)年末所保薦的發(fā)行人家數(shù)之比排名前三位的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起三個(gè)月內(nèi)不受理其推薦，已受理的責(zé)令其撤銷推薦。
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第七十條 對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取的監(jiān)管措施，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實(shí)且認(rèn)為理由成立，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納：
?。ㄒ唬┌l(fā)行人或其高管人員故意隱瞞重大事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
（二）發(fā)行人已在公開(kāi)發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
（三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績(jī)、募集資金運(yùn)用等出現(xiàn)異常或未能履行承諾；
（四）發(fā)行人及其高管人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人主動(dòng)予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；
?。ㄎ澹┍Ｋ]機(jī)構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。
（相關(guān)資料: 實(shí)務(wù)指南）
第七十一條 發(fā)行人及其高管人員未遵守本辦法規(guī)定，變更保薦機(jī)構(gòu)后未另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間違法違規(guī)且拒不糾正，或者發(fā)生其他嚴(yán)重不配合保薦工作情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以記錄、公布，并可采取下列監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人每月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告接受保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)的情況；
?。ǘ┮蟀l(fā)行人披露月度財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資料；
?。ㄈ┲付ㄖ薪闄C(jī)構(gòu)進(jìn)行核查；
?。ㄋ模┮笞C券交易所對(duì)發(fā)行人證券的交易實(shí)行特別提示；
?。ㄎ澹﹥赡曛廖迥陜?nèi)不予受理其發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的申請(qǐng)。
（相關(guān)資料: 地方法規(guī)2篇 實(shí)務(wù)指南）
第七十二條 中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見(jiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導(dǎo)致嚴(yán)重后果的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起六個(gè)月至三十六個(gè)月內(nèi)不受理其文件，并將處理結(jié)果予以公布。
（相關(guān)資料: 部門規(guī)章1篇 實(shí)務(wù)指南）
第七十三條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、發(fā)行人及其高管人員、中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員違反本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)其采取談話提醒、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令改正、認(rèn)定為不適合擔(dān)任相關(guān)職務(wù)者等監(jiān)管措施。
（相關(guān)資料: 部門規(guī)章1篇 實(shí)務(wù)指南）
第七十四條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、發(fā)行人及其高管人員、中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員違反法律、行政法規(guī)，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
（相關(guān)資料: 實(shí)務(wù)指南）
第七十五條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，可以組織保薦代表人勝任能力考試。
（相關(guān)資料: 實(shí)務(wù)指南）
第七十六條 本辦法自2004年2月1日起施行。
中華人民共和國(guó)公司法(2005修訂)[20051027]
第一百二十七條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
中華人民共和國(guó)證券法(2005修訂)[20051027]
第十條 公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。
有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：
?。ㄒ唬┫虿惶囟▽?duì)象發(fā)行證券；
?。ǘ┫蛱囟▽?duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十一條 發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。
保薦人的資格及其管理辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十二條 設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：
（一）公司章程；
（二）發(fā)起人協(xié)議；
（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；
?。ㄋ模┱泄烧f(shuō)明書；
?。ㄎ澹┐展煽钽y行的名稱及地址；
（六）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十三條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
?。ǘ┚哂谐掷m(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
?。ㄈ┳罱曦?cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；
?。ㄋ模┙?jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十四條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：
（一）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
（二）公司章程；
（三）股東大會(huì)決議；
（四）招股說(shuō)明書；
?。ㄎ澹┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
（七）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十五條 公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
?。ㄒ唬┕煞萦邢薰镜膬糍Y產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元；
?。ǘ├塾?jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；
?。ㄈ┳罱昶骄煞峙淅麧?rùn)足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
?。﹪?guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十七條 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：
?。ㄒ唬┕緺I(yíng)業(yè)執(zhí)照；
（二）公司章程；
（三）公司債券募集辦法；
?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；
?。ㄎ澹﹪?guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。
依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：
?。ㄒ唬┣耙淮喂_(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；
?。ǘ?duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
?。ㄈ┻`反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第十九條 發(fā)行人依法申請(qǐng)核準(zhǔn)發(fā)行證券所報(bào)送的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十條 發(fā)行人向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十一條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十二條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。
發(fā)行審核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。
發(fā)行審核委員會(huì)的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十三條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi)，依法接受監(jiān)督。
參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。
國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的核準(zhǔn)，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十四條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十五條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
發(fā)行證券的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。
發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十六條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十七條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十八條 發(fā)行人向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷方式。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第二十九條 公開(kāi)發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第三十條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：
?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
?。ǘ┐N、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；
?。ㄈ┐N、包銷的期限及起止日期；
?。ㄋ模┐N、包銷的付款方式及日期；
?。ㄎ澹┐N、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法；
（六）違約責(zé)任；
（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第三十一條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng)；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第三十二條 向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第三十三條 證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日。
證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第三十四條 股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第三十五條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
（相關(guān)資料: 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）
第三十六條 公開(kāi)發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。
（相關(guān)資料: 修訂沿革 條文釋義 實(shí)務(wù)指南）